1942年11月，新到任的日本华北方面军司令官岗村宁次发动了对晋东南地区的大扫荡，目标是摧毁八路军指挥机关和消灭八路军第129师。

李云龙发动了战前动员，把刺刀磨快了，把子弹推上膛，把手榴弹的盖子给拧开，独立团全体准备作战。

日军在他们的空军配合下，采取多梯队多层次的大纵深部署进行拉网，逐步搜索前进，企图能够迫使八路军主力部队难以机动和转移。

在这样的情况下，八路军各部被迫将部队化整为零，以连排为单位，与民兵和群众相结合，开展了地道战、交通战、麻雀战等，与敌人周旋。

为了掩护乡亲们转移，李云龙率部队断后阻击敌人，就在这要命的节骨眼上，老李却生病了，神智一度不清醒了起来。

即便是这样，李云龙还叮嘱和尚不要将自己身体不适的消息漏出去，这样会影响军心，李云龙强打精神指挥部队作战。

李云龙下令，重新组织兵力打回去，被动防守可不是他的性格，但政委赵刚却持反对意见，命令和尚带李云龙撤退。李云龙艰难的说，不能丢下骑兵连，独立团没有这样的规矩。

另一边，骑兵连对上了鬼子的骑兵联队，双方兵力和火力差距悬殊，为了撤退的兄弟们和老百姓，骑兵连长孙德胜率领骑兵连对敌人发起了飞蛾扑火般的攻击。

骑兵连手里的弹药已经打光了，虽然他们完成了阻敌的任务，但骑兵连面对强大的敌人，还能够突围成功吗？