在一边远小镇,开着一家旅店,过往客人不少,其中腰缠万贯者也时有过往。该店门前挂有一灯笼,与普通灯笼无异,但其实它是一个“人皮灯笼”。阿辉(梁家辉)是一个江湖小混混,在一次械斗中被雄爷(张耀扬)的手下打伤,幸得一女鬼(邱淑贞)相救。一天女鬼牵引着阿辉去了一个老宅,使他回忆起一些往事,阿辉在三十年前得罪了黑社会老大雄哥,被其凶残的杀死,并被诅咒,阿辉为了能改变自己的命运,去找四婆帮忙。原来阿辉前世是一位律师,女鬼细蓉前世是一名戏子,两人情深意重,可是细蓉的师姐也喜欢阿辉,在一次意外中细荣的师姐被阿辉杀死,黑社会老大雄哥,帮她报仇,杀死了阿辉,并诅咒他让他十世不得超身,细荣也自杀殉情。为了帮阿辉超身,细蓉引着阿亮(黄光亮)去找阿辉的骨头。但雄爷却趁机抢走了灯笼,控制了细荣,阿辉不顾人单力薄去跟雄爷决斗,最后……
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