二战期间,八名美国士兵在寻找安全庇护所时无意间来到了一座城堡前,这座位于比利时名为马多雷的城堡拥有几百年的历史,有着极为丰富的艺术收藏品。城堡的主人伯爵允许美国士兵住在这里,但他不希望他们的到来给这座城堡带来厄运。上校福尔克纳认为德军很快就要达到这里,他必须率领部下与德军作战,而不是继续逃亡。参军前原为艺术鉴赏家的贝克(听歌)曼上尉则和伯爵是一个态度:不能让战争毁了这座城堡和里面的艺术品。但福尔克纳上校已经做出决定,他要求士兵们随时做好作战准备,并在伯爵的配合下击毙了来此侦查的小股德军。随着时间的推移,福尔克纳伯爵夫人泰蕾兹产生了感情,并毫不避讳地住在一起。贝克曼无法理解伯爵对这件事情不闻不问的态度,在伯爵看来,艺术品远比这个嫁给他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾兹能够说服福尔克纳改变在城堡作战的计划,伯爵将非常高兴。
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